加工承揽合同中未约定付款期限时诉讼时效的认定
在加工承揽合同中，如果未约定付款期限的，但当事人在合同中对质量异议有约定但又未明确质量异议期限的，可以参照适用买卖合同最长两年的异议期的规定，诉讼时效期间应从质量异议期结束后起算。
【案情】
君盛公司与经纬公司之间签订协议，由经纬公司向君盛公司定作30Z-A04号专用支架一批。协议签订后，君盛公司按协议于2012年10月23日至2013年5月24日分6次向经纬公司送货共计6450只。君盛公司提供了订单（传真件）、送货单各6份等证据，该6份送货单显示君盛公司分别于2012年10月24日至2013年5月27日期间向经纬公司开具了6张金额合计22.225万元的增值税专用发票。经纬公司分别于2013年1月5日至2013年3月12日向君盛公司付款3.5万元、1.925万元、3.5万元，合计8.925万元，尚有13.3万元未付。2018年1月3日，君盛公司以经纬公司未支付13.3万元为由诉至浙江省宁波市北仑区人民法院。
【裁判】
浙江省宁波市北仑区人民法院以超过诉讼时效为由驳回了君盛公司的诉讼请求。君盛公司不服，向宁波市中级人民法院提起上诉。
2019年1月14日，宁波中院以未超过诉讼时效为由撤销一审判决，判决经纬公司支付君盛公司13.3万元。
经纬公司不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审。浙江高院经审查后认为，君盛公司的诉讼请求并未超过诉讼时效，于2019年4月17日依法判决驳回经纬公司的再审申请。
【评析】
本案的争议焦点主要在于君盛公司要求经纬公司支付13.3万元加工款项有无超过诉讼时效，而认定是否超过诉讼时效的关键点在于对合同法第二百六十三条规定的理解。一审法院认为提起诉讼时超过诉讼时效，对君盛公司的诉讼请求不予支持。宁波中院二审则认为，因双方未约定款项的支付时间，应依照合同法第六十二条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，君盛公司起诉要求经纬公司支付定作款，并未超过法定的诉讼时效期间。
1.未约定付款期限的付款时间如何确定。关于未约定付款期限的付款时间如何确定，我国合同法总则和分则均有规定。合同法总则第六十二条明确规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。而在合同法分则第二百六十三条对承揽合同中的支付报酬期限进行了规定：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付。一审法院适用了合同法分则的规定，认定支付加工款项应当在交付工作成果时支付，从而认定已经超过了3年的诉讼时效；而二审法院则适用了合同法总则的规定，认为根据现有证据不能确定付款期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，君盛公司并未超过法定的3年诉讼时效期间。笔者认为，在有冲突的情况下应当适用分则的规定而不是适用总则的规定，分则第二百六十三条是对当事人没有约定付款的情况下所作的规定，也是一方请求另一方支付款项的依据，另一方不能以未约定付款期限或未到付款期限为由行使抗辩权。因此，法律明文规定了付款期限，诉讼时效则应按有履行期限的规定来处理，即一方当事人交货后即可请求另一方当事人支付货款，交货时另一方没有付款的，一方当事人就应当知道自己权利受到了侵害，在没有其他情节的情况下，诉讼时效应从交付成果之日起计算。
2.未约定质量异议期时的诉讼时效的认定。如前所述，如无其他情节，本案应适用合同法分则的规定而认定已超过诉讼时效。但本案经审查后发现，君盛公司送货后，经纬公司并未明确表示不支付定作款，其曾在发给君盛公司的邮件中表示待收到君盛公司产品无任何质量问题后，即将所有货款一次性结清。但如何确定产品经过多长时间以后质量没有问题便成为问题的关键。对于加工承揽合同而言，质量问题一般分为两种情形：一是加工物品交付后在表面验收时定作人凭感官就能发现的质量问题（例如破损、划痕等）；二是通过表面验收后在进行安装调试过程中发现的问题。前者法官可根据自由裁量权确定一个较短的异议期，但对于后者质量问题，则较为隐蔽。对于后者质量异议期，我国合同法分则买卖合同中第一百五十八条规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，双方当事人没有约定检验期限，根据合同法第一百七十四条的规定“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”，故承揽合同可参照买卖合同中两年的最长质量异议期。本案中，经纬公司在加工方君盛公司交付产品后的两年内一直未提出质量异议，应视为质量合格，应在两年质量异议期届满后支付定作款，即在2013年5月24日最后一批交付定做支架的两年时（2015年5月23日）支付定作款，即使君盛公司没有证据证明交付支架至起诉之日起没有主张过定作款，其主张定作款的诉讼时效也应从2015年5月24日起计算，本案起诉时并未超过法律规定的3年诉讼时效。因此，笔者认为，该案并未超过诉讼时效，应当驳回经纬公司的再审申请。
