夫妻共同持股比例如何认定
裁判要旨
夫妻可以共同出资设立有限责任公司，但登记注册公司时应当提交财产分割证明，双方以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。未进行财产分割的，应当认定为以夫妻共同共有财产出资设立，在夫妻关系存续期间，公司股份为双方共同共有的财产。
案情简介
一、张某与李某系夫妻关系，某商贸公司系其二人于2005年1月27日共同出资成立，工商登记信息显示李某占80％的股份，张某占20％的股份。
二、2005年11月7日，张某、李某与王某签订了转让某商贸公司股权的合同书；2005年11月8日，某商贸公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东李某出让其80％的股权给新股东王某，其他股东放弃优先购买权。决议上有李某、张某、王某三人签字和手印。
三、2005年11月23日，张某、李某、王某三人通过了某商贸公司章程修正案，将公司股东姓名由李某和张某修正为王某和张某。同日，某商贸公司变更了公司工商登记，王某成为登记股东。经查，以上协议关于张某的签字和手印，系李某代签和代按的。
四、张某与李某、王某、某商贸公司因该股权转让发生纠纷，向高院提起诉讼，要求确认股权转让合同书侵犯了其合法权益，对其没有法律约束力。省高院一审驳回了张某的诉讼请求。
五、张某不服一审判决，遂向最高法院提起上诉，最高法院经审理后亦判决驳回了其诉讼请求。
裁判要点
最高法院认为：我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制，夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。因此，夫妻可以共同出资设立有限责任公司，但登记注册公司时应当提交财产分割证明，双方以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。未进行财产分割的应当认定为以夫妻共同共有财产出资设立，在夫妻关系存续期间，公司股份为双方共同共有的财产。本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。
对于股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案效力，最高法院根据《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”本案中，张某与李某转让某商贸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，根据已查明事实，王某有理由相信李某能够代表妻子张某签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。因此，上诉人张某以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人李某和王某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立，最高法院不予支持。
最高院意见：
张某和李某用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”张某与李某转让某商贸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。王某有理由相信李某能够代表妻子张某签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。因此，上诉人张某以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名，请求确认转让合同无效，被上诉人李某和王某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。
实务总结
1.夫妻双方在共同出资设立有限责任公司时，应当明确分割财产
根据国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第23条又规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”夫妻双方在设立有限责任公司是应当提交财产分割协议，未明确分割财产的，法院一般裁判的观点倾向于将公司股权认定为夫妻共同财产，由此很容易出现上述纠纷。配偶方以夫妻双方的名义处置共有股权，作出公司决议，改变公司章程，特别是在夫妻关系恶化处于离婚边缘时，极容易损害夫妻一方的利益，也会使得公司决策的结果处于不确定的状态，不论是公司经营还是股东的权利都会受到严重干扰。
2.股权受让方在受让股权时应保持审慎态度，避免受让有争议股权
股权收购是一件较为复杂的交易行为，所涉法律关系及操作流程并非一般投资者所能掌握。故建议，投资者决定收购公司股权时，应委托在公司股权纠纷处置方面有丰富经验的专业律师对股权收购过程中可能出现的法律风险进行充分的预判，制定详细可行的收购方案，必要时进行详细的尽职调查。
相关法律规定
《婚姻法》
第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的系列财产归夫妻共同所有：
（二）生产、经营的收益，
夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉》若干问题的解释（一）》
第十七条（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
