通知转让价格高于实际转让价格
裁判要旨
“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让的条件相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。若对外转让通知及股东会决议中载明的价格远高于股权实际转让的价格，实质上背离了同等条件，侵犯股东优先购买权，转让无效。
案情简介
一、某投资公司于2002年5月23日成立，其中李某出资22.5万元，持股45％；王某出资27.5万元，持股55％，公司董事长李某负责公司具体运营。
二、2004年2月，王某认为李某经营、管理期间损害了其及公司利益，召开股东会决议：1、免去李某董事长职务，移交管理权；2、王某所持股份以1350万元转让予冯某。李某参加了会议，但未在决议上签字。此后，该决议被法院认定为有效，要求李某移交印章证照账簿等公司财产。
三、2004年9月15日，王某向某投资公司出具《对外转让出资通知书》，表示愿意将其55％的股权以1350万元的价格转让给冯某，并要求召开股东会决议。此后，某投资公司以特快专递方式向李某送达股东会召开通知书，通知李某对王某以1350万元价格对外转让股权事宜作出决议。
四、2004年11月11日，某投资公司召开股东会同意王某以1350万元的价格把其股份转让给冯某、马某。2004年12月15日，王某与冯某签订《股份转让合同》，约定王某以27.5万元的价格将55％的股份转让给冯某。合同签订后，冯某向王某支付了全部股权转让款27.5万元。
五、后因李某拒绝退出管理层，二者矛盾升级，李某以侵犯其股东优先购买权为由起诉确认王某转让股权无效，并要求解散公司。该案经中院一审确认股权转让协议无效。
裁判要点
股东优先购买权是形成权，股东要求行使优先购买权时，无须转让股东再为承诺，即在享有优先购买权股东与转让股东间成立拟转化股权的股权转让合同，且该合同是以转让股东与第三人间约定的“同等条件”为内容。本案中，王某在以特快专递方式向股东李某送达的股东会召开通知书中，载明王某是以1350万元价格把其股份转让给冯某。及后某投资公司召开股东会议作出的股东会决议中，亦是决定王某以1350万元价格转让其股份。但王某在上述股权转让合同中约定以27.5万元的价格转让其股份，冯某实际支付股权转让款27.5万元。由此可见，王某转让股权给冯某的价格远低于其告知李某的价格。该行为直接剥夺了李某在同等条件下的股东优先购买权，违反了公司法的上述强制性规定，故该股权转让合同应认定为无效，不发生股权转让的效力。
审理论述
依照《公司法》第七十二条第三款的规定，当股东转让股权时，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权。“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让条件的相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。本案中，被告王某在2004年11月以特快专递方式向股东李某送达的股东会召开通知书中，载明王某是以1350万元价格把其股份转让给冯某。及后某投资公司于2004年11月11日召开股东会议作出的股东会决议中，亦是决定王某以1350万元价格转让其股份。但王某在上述股权转让合同中约定以27.5万元的价格转让其股份，冯某实际支付股权转让款27.5万元。由此可见，王某转让股权给冯某的价格远低于其告知李某的价格。该行为直接剥夺了李某在同等条件下的股东优先购买权，违反了公司法的上述强制性规定，故该股权转让合同应认定为无效，不发生股权转让的效力。
实务总结
一、对于转让方来讲，不得使用这种虚张声势，明里一套，暗里一套的方式来恶意规避股东优先购买权。
二、对于受让方来讲，当发现转让方通过虚张声势的方式来规避股东的优先购买权时，可以提起确认合同无效之诉，维护己方的合法权益。同时注意保留对外转让通知书，股东会决议等文件，搜集转让方与第三人的股权转让协议、纳税凭证等证据。另外需要注意的是，“同等条件”应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定，当转让价格相同，但付款方式、期限等因素不一致时，也可主张确认合同无效。
相关法律规定
《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
